II Commissione - Verbale

Ordine del giorno della seduta

1. Relazione sulla fusione per incorporazione di Marco Polo Holding srl in SAVE SpA - Linee guida del Comune di Venezia rispetto al progetto.

Verbale

Alle ore 9:45 il presidente, verificata la presenza del numero legale, dichiara aperta la seduta e comunica di essere appena stato contattato dal presidente di SAVE che si è detto disponibile a essere audito in commissione sull’operazione di fusione per incorporazione.

BARATELLO introduce l’argomento all’OdG facendo una breve cronistoria della società SAVE puntualizzando che la società fu costituita per interesse pubblico fra la Regione del Veneto, la Provincia di Venezia e il Comune di Venezia aprendo però le porte ad altri soci tra gli enti pubblici e tra persone fisiche e giuridiche private. Nel corso degli anni la proprietà ha cambiato profondamente la sua origine e le quote sono state differentemente ripartite. Dà quindi lettura di stralci della “Relazione illustrativa degli amministratori di Marco Polo Holding srl al progetto di fusione in SAVE SpA” evidenziando i valori delle quote azionarie prima e dopo la stessa operazione. Cita la relazione spiegando quali dovrebbero essere le motivazioni addotte dall’incorporante che supportano l’operazione: si semplificherebbe la catena di controllo incrementando la trasparenza sulla struttura; l’incorporante potrebbe acquisire il controllo di diritto su SAVE in anticipo rispetto al 16/4/2013, data in cui scade il termine di un anno dagli ultimi acquisti rilevanti ai sensi dell’art. 106 per l’opa cosiddetta incrementale; si procederebbe alla distribuzione di un sostanzioso extradividendo da distribuire tra i soci per monetizzare la differenza di valore delle azioni; il controllante verrà a detenere la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria in modo poter effettuare liberamente ulteriori acquisti di azioni SAVE senza obbligo di opa. Auspica che l’Amministrazione possa illustrare le sue strategie e che, in futuro, possa esserci maggiore connessione tra i consiglieri comunali e la giunta e tra i rappresentanti del Comune nei CdA e l’Amministrazione stessa.

PARUZZOLO precisa che il consigliere Andreola, una volta nominato dal Sindaco, prosegue la sua attività in seno al CdA di SAVE in modo autonomo e a titolo personale dovendosi unicamente preoccupare della correttezza tecnica degli atti. Invita ad assumere un atteggiamento prudente nelle dichiarazioni di ognuno essendo SAVE quotata in Borsa. Propone di cedere la parola al consigliere Andreola per descrivere i termini tecnici dell’operazione.

ANDREOLA ringrazia l’assessore per le precisazioni riguardanti il suo ruolo in SAVE. Spiega che la fusione proposta è una fusione (cosiddetta inversa) per incorporazione della società MPH (socio di maggioranza relativa di SAVE) in SAVE, società per azioni quotata sulla Borsa di Milano. L’operazione produrrà un extradividendo ai soci e una maggiorazione dei diritti di voto per la società capogruppo. Riferisce che i soci SAVE (diversi da MPH e SAVE) manterranno inalterato il numero delle azioni in loro possesso mantenendo inalterato la quota di capitale di loro proprietà. Spiega che l’operazione è stata sottoposta al parere di un comitato dei soci il cui parere è stato favorevole all’unanimità.

CACCIA sottolinea che l’operazione rappresenta l’atto finale di una storia lunga 10 anni durante i quali si è cercato di sottrarre il controllo della maggiore infrastruttura del triveneto agli enti pubblici. Cerca di riportare il filo del discorso sull’aspetto politico e ricorda che la gestione Marchi ha sempre goduto di forti aderenze nella classe politica e ciò ha generato nella sua persona un atteggiamento di grande prepotenza. Chiede sia fatta una seria riflessione sulla governance aziendale e sulle effettive ricadute che la “mancetta” promessa agli enti locali porterà al territorio. Si chiede quali potrebbero essere le scelte di SAVE dopo l’approvazione di un simile progetto.

CAPOGROSSO ricorda che il Consiglio comunale ha sempre operato scelte precise ma ora, si chiede, chi deve dare l’indirizzo su questa operazione. Ribadisce che il Consiglio vuole continuare ad incidere significativamente sulla questione. Propone di utilizzare l’extradividendo per comprare ulteriori azioni SAVE.

MOLINA sottolinea che l’operazione si può definire “muscolare” e va sicuramente ad annacquare la partecipazione comunale nella società. Giudica che l’aumento delle quote che determinano il diritto di voto non sia poca cosa. Ritiene che l’extradividendo possa configurarsi come un contentino che viene proposto nella formula “prendere o lasciare”.
Alle ore 10:22 entrano i consiglieri Toso e Guzzo.
Evidenzia come il controllante sembra stia facendo tesoro della lezione lui impartita durante la vicenda che lo ha visto protagonista nell’operazione “Aeroporti di Roma”. Ricorda che SAVE è stata ampiamente sovvenzionata dal pubblico ed ha interessi consistenti in altri aeroporti e in altre società con interessi molto diversi. Dichiara che per la controllante l’operazione è pienamente legittima mentre per l’ente pubblico non è sicuramente un affare. Auspica che nell’operazione venga coinvolto anche ENAC in quanto concedente e in primis il Consiglio comunale. Per ultimo ritiene che il consigliere Andreola non sia dotato di una così grande libertà di manovra.

ZUIN propone di concentrare la discussione sugli aspetti politici della vicenda e chiede che l’assessore si esprima sulle valutazioni fatte sino a questo punto. Ricorda che il Consiglio comunale ha recentemente votato il Piano di attuazione dei programmi nel quale è prevista anche l’eventuale vendita delle azioni SAVE. Afferma di non conoscere le motivazioni per le quali si debba dire di no all’operazione che porterebbe un extradividendo che permetterebbe di sanare eventuali disavanzi e che, comunque, potrebbe essere portata a termine nell’aprile del prossimo anno.
Alle ore 10:35 esce il consigliere Belcaro.
Chiede che l’assessore si esprima chiaramente a tale proposito e che renda noto cosa succederebbe ad aprile.

SCARAMUZZA chiede all’assessore di riferire su cosa porterà alla giunta di domani. Spiega che in origine era la legge che prevedeva che ci fosse una maggioranza pubblica su infrastrutture così importanti per il territorio. Ritiene che il ruolo d’indirizzo sulla società è sicuramente residuale e ricorda lo spettacolo avvilente a cui si è dovuto assistere nell’occasione della vicenda della porta di ingresso alla città d’acqua. Dichiara che sarebbe stato meglio, in quell’occasione, utilizzare i soldi su altre infrastrutture. Auspica che il valore delle azioni sia tenuto alto anche nel lungo periodo.
Alle ore 10:45 escono i consiglieri Toso e Tagliapietra.

SCARPA R. fa presente che la storia dell’aeroporto si è spesso messa di traverso con quella del suo territorio. Invita a rapportarsi con tutti i soggetti ma non su un livello di potere economico che inevitabilmente vedrebbe soccombere l’ente comune, bensì da un punto di vista del ruolo. Afferma che il potere economico non deve guidare le nostre azioni e che il Consiglio comunale, e non la Giunta, dovrebbe essere il soggetto principale a gestire questa operazione. Auspica che il ruolo dell’amministrazione sia giocato sino in fondo.

BORASO dichiara di non essere in grado di fare una valutazione tecnica dell’operazione e chiede all’assessore che posizione terrà nella prossima assemblea e se le azioni SAVE saranno vendute. Precisa che si occupa di politica e che le scelte in campo sono di tale portata. Rende noto che rinuncerebbe ai “30 denari” offerti e, anzi, comprerebbe ancora azioni della SAVE in quanto partecipazione tra le più strategiche dell’ente comune. Afferma che non può continuare a essere un soggetto privato che gestisce il terzo aeroporto d’Italia continuando ad assorbire soldi pubblici. Osserva che il consigliere Andreola non cambierà faccia modificando il suo voto in assemblea. Per ultimo chiede se l’osservazione sul PAT, presentata da SAVE, sia stata deliberata nel CdA dell’azienda.

BARATELLO conferma che il presidente di SAVE ha dato la sua disponibilità a venire a riferire in commissione.

BONZIO ricorda che la Regione Veneto ha fatto di tutto per agevolare la scalata di SAVE da parte dei privati e si chiede quali possono essere le strategie per invertire questa tendenza.
Alle ore 11:00 esce il consigliere Rizzi.
Si dice soddisfatto della presenza di Marchi nella prossima commissione e auspica che si stabilisca un confronto duraturo con il Consiglio comunale. Chiede che all’audizione siano invitate anche le rappresentanze sindacali dell’azienda.

MOGNATO si dice stupito che sia stata stilata la sola delibera di Giunta e non di Consiglio per decidere sull’operazione. Afferma non sia opportuno invitare Marchi in commissione per fare solo una comparsata. Chiede nuovamente al consigliere Andreola se gli atti e la relazioni di SAVE siano corretti e invita tutti a trarre le conclusioni politiche conseguenti. Sostiene che da diverso tempo il Comune e la Provincia siano “becchi e mazziati” da parte di Marchi: abbiamo votato per assegnare i 17 milioni della Legge Speciale per la porta di Gehry e nonostante questo il presidente ha fatto di tutto per realizzare la terza pista contro la volontà dei due enti locali. Inoltre non è stata trovata alcuna soluzione al quadrante di Tessera. Fa presente che tutti questi aspetti vanno messi sulla bilancia per prendere una decisione avveduta sull’operazione. Ritiene che l’interlocutore non sia affidabile e che vada sottoscritto un patto serio con questa realtà, in caso contrario dichiara di essere pronto allo scontro. Evidenzia che, nel caso vada in porto l’operazione, le quote di SAVE potrebbero essere deprezzate visto che Marchi diventerebbe l’azionista di maggioranza.

FORTUNA spiega che la città vive soprattutto dei due poli, quello aeroportuale e quello portuale e bisogna decidere se tenere il naso in queste due infrastrutture. Ritiene che il consigliere Andreola continuerà a votare per la fusione anche in assemblea, ma ciò è profondamente sbagliato e va contro le indicazioni dell’amministrazione, perciò chiede che sia l’assessore ad andare in assemblea e a votare contro la fusione. Spiega che il mandatario dovrebbe eseguire gli ordini come un buon padre di famiglia.

LASTRUCCI ritiene che il voto di Andreola sia stato dettato da principi economici e finanziari e, in tale senso, l’operazione non può essere considerata negativa per l’amministrazione. Crede che il rapporto con Marchi debba essere rifondato. Ricorda che la speculazione edilizia è stata il risultato delle decisioni della Giunta Cacciari e avrebbe apportato benefici solo a SAVE: solo dopo l’approvazione del PAT le condizioni sono cambiate. Invita a chiedersi se l’opposizione alla vendita provochi più danni a SAVE o all’amministrazione.

BORGHELLO precisa che quasi mai gli obiettivi di SAVE sono coincisi con quelli dell’amministrazione, vedi il Master Plan che sconvolge profondamente il territorio su cui insiste l’aeroporto. Afferma che non è mai esistita concertazione con SAVE e che ci si deve chiedere in queste operazioni se l’interesse pubblico è preservato. Propone di stilare un nuovo patto di sindacato con SAVE. Si dice contro la fusione ma chiede che alla commissione siano spiegati entrambi gli scenari.

GUZZO spiega che l’aspetto finanziario diventa secondario rispetto all’interesse pubblico e invita a riprendere un ruolo decisivo nella gestione di queste società. Aggiunge che sia necessario valutare l’operazione in un contesto nazionale.

VENTURINI conviene che le quote SAVE siano strategiche per l’amministrazione e che la nostra partecipazione debba essere preservata in modo da poter continuare ad avere voce in capitolo nella società. Invita a valutare attentamente i rischi imminenti per non diventare “becchi e bastonati”.

BARATELLO si dice d’accordo sull’interpretazione data dei fatti che hanno portato Marchi a diventare il maggior azionista di SAVE. Propone di siglare un nuovo patto di sindacato tra Comune, Provincia e SAVE. Invita a interloquire con SAVE per costruire una governance che sia il più possibile vicina agli obiettivi dell’amministrazione preservando la pubblica utilità.

PARUZZOLO afferma che la questione è molto complessa e alcune risposte potranno essere fornite solo dopo che si saranno verificati alcuni accadimenti. Ribadisce che la volontà del socio si esprime in assemblea e che le espressioni di volontà prese prima possono essere cambiate. Fino ad ora il CdA ha valutato l’operazione dal punto di vista finanziario ma in assemblea la valutazione sarà di tutt’altro spessore. Spiega che se la fusione dovesse passare il soggetto che detiene più del 50% delle azioni potrebbe evitare anche di fare OPA per acquisire nuove azioni. Riferisce che il 16/04/2012 FINIT ha comunicato alla CONSOB di aver superato il 50% con parti correlate e quindi dal 16/04/2013 potrà comunque agire in piena autonomia; il perché voglia anticipare questa fase è però un dato sconosciuto all’amministrazione. Riguardo alla domanda se l’operazione possa rinforzare o meno il valore delle nostre quote il problema è capire come il controllante ne uscirà e quindi si sta valutando l’opzione della vendita prima di un deperimento delle valore delle stesse. Ribadisce che l’errore è stato concedere al privato che arrivasse al 49% compromettendo in questo modo ogni scelta a favore del territorio. Dichiara che l’amministrazione difenderà lo status quo e cercherà di lavorare in prospettiva del prossimo aprile per rafforzare la posizione degli enti locali in seno alla società: lo scopo è quello di negoziare con SAVE un diverso rapporto che ci consenta di assumere un ruolo preponderante. Se l’operazione dovesse andare in porto subito la governance verrebbe profondamente modificata. Dichiara che l’alienazione delle quote non è buona cosa. Per ultimo riferisce di aver bloccato “spot pubblicitari” da parte di Marchi per influenzare la Giunta e auspica che lo stesso atteggiamento sia tenuto anche dai consiglieri.

Alle ore 12:20 il presidente Baratello, ringraziati i presenti, dichiara chiusa la seduta.

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